Cuando finalizamos la actividad económica realizada mediante una sociedad, la mayoría de gente se limita a dejarla “inactiva”, sin realizar más trámites que la baja en hacienda y en el régimen de autónomos. Sin embargo, es muy importante proceder a su disolución para evitar que esa empresa inactiva siga generando obligaciones fiscales y mercantiles a sus socios. Además, si la empresa arrastra deudas, serán los administradores quienes respondan de ellas de forma solidaria. Por ello es tan importante proceder a la disolución.

La disolución de una S.L. se realiza en tres fases:

1. Disolución.
2. Liquidación.
3. Cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil.

Cómo disolver una Sociedad Limitada

A continuación vamos a tratar de explicar brevemente en nuestro blog cuáles son los pasos a seguir para disolver nuestra sociedad inactiva:

1.- Disolución:

Se produce la disolución de la sociedad cuando ésta deja de realizar una actividad lucrativa y comienza la actividad de liquidación de su patrimonio.

La disolución puede ocurrir de forma automática (es decir, sin necesidad de acuerdo de la Junta General) cuando se den las causas establecidas para ello en la Ley de Sociedades de Capital o en los Estatutos de la sociedad. También puede ser fruto de la voluntad de los socios, si así los acuerdan en Junta General. Cuando este acuerdo social sea contrario a la disolución o no pueda ser logrado, los administradores están obligados a solicitar la disolución ante el Juzgado Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.

A modo de ejemplo, debemos instar la disolución por cese de actividad superior a un año, por conclusión de la empresa que constituya su objeto, por imposibilidad de cumplir el fin social, por paralización de los órganos sociales que impida el funcionamiento de la sociedad, por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, etc.

2.- Liquidación:

Una vez producida o acordada la disolución, entramos en el proceso de liquidación de la sociedad, que es el periodo donde se concluyen las operaciones pendientes y se realizan las siguientes acciones: cobro de créditos y pago de deudas, enajenación de los bienes de la sociedad; elaboración del Balance Final de Liquidación y pago de la cuota resultante a los socios.

Estas acciones son realizadas por los “liquidadores”, que son los que a partir de este momento (proceso de liquidación) representarán a la sociedad relevando a los administradores de su función de representación. De hecho, los liquidadores suelen ser las mismas personas que ejercían como administradores de la sociedad a la fecha del acuerdo de disolución, pero también pueden ser designadas otras personas si así lo establecen los Estatutos o lo decide la Junta General. Una vez finalizados sus trabajos, deberán realizar un balance final de liquidación y someterlo a la aprobación de la Junta General.

Durante el período de liquidación, la sociedad seguirá sujeta al impuesto de sociedades y deberá de tributar de acuerdo con el régimen que le fuera aplicable con anterioridad al acuerdo de disolución.

3.- Cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil:

La cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil se realiza mediante la presentación de la escritura de extinción de la sociedad, que deberá realizarse ante notario incluyendo el balance final de liquidación y una lista de los socios con sus datos de identificación y la cuantía que ha recibido cada uno.

Antes de su presentación en el Registro Mercantil, hay que liquidar impuestos ante la Junta de Andalucía (modelo 600), debiendo los socios pagar el 1% de la cuota recibida en concepto de Operaciones Societarias. Si la cuota recibida no es una adjudicación dineraria, dicha adjudicación estará, en su caso, sujeta al pago del IVA.

4.- Trámites finales:

Una vez finalizado todo proceso en el Registro Mercantil la Sociedad habrá dejado de tener personalidad jurídica, circunstancia que deberemos comunicar a la Agencia Tributaria tramitando el modelo 036 para que nos den de baja en todas las obligaciones fiscales. No obstante, se deberá presentar una última declaración del Impuesto de Sociedades por el periodo impositivo concluido a fecha efectiva de disolución.

También procederemos, en su caso, a tramitar las bajas de los autónomos ante la Seguridad Social.

Costes de Disolver una Sociedad Limitada

En cuanto al coste de todas estas operaciones, al margen de los impuestos a que hemos aludido en el punto 3, habrá que tener en cuenta los honorarios a pagar por Notaria, Registro Mercantil o asesoramiento de profesionales externos.

Si te encuentras en esta situación, tienes alguna duda sobre tramites para dar de baja una sociedad limitada, no dudes en ponerte en contacto con nosotros.