Medidas societarias aplicables durante el estado de alarma introducidas por el RDL 8/2020:
Resumimos a continuación las medidas societarias que consideramos más relevantes de las previstas en el Real Decreto Ley 8/2020, con algunos comentarios a pie de página:
Sesiones de órganos de gobierno (consejos de administración, juntas directivas, patronatos, consejos rectores): aunque no consten en los estatutos sociales, podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto; también los acuerdos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente o cuando lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano.
Formulación de cuentas anuales: el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio social para la formulación de las cuentas anuales queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.1
1 Debe tenerse presente la relevancia de las cuentas formuladas para renovar o solicitar líneas de financiación; la postergación de la formulación de cuentas, puede retrasar la aprobación por la entidad financiera de la renovación de la financiación o la concesión de un nuevo crédito.
2 Plazo: fin del estado de alarma + 3 meses para formular cuentas + 3 meses para reunión de la junta general.
3 La norma no prevé la posibilidad de realizar la comunicación por escrito en los casos de convocatoria realizada por comunicación escrita que asegure su recepción. Además, la norma indica el BOE, no el BORME, como medio alternativo.
Plazo para la auditoría obligatoria de las cuentas anuales: si las cuentas anuales ya hubiesen sido formuladas, el plazo para la verificación contable de esas cuentas se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
Juntas generales:
– Aprobación de cuentas anuales: la junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales2.
– Convocatoria de junta general publicada antes de la declaración del estado de alarma, pero el día de su celebración es posterior a esa declaración: el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado»3. En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva
convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma4.
4 Se impone como obligación.
5 La norma no indica si se reanuda el plazo, o solo se suspende y se continua el cómputo por los días que resten, y es un dato relevante a efectos de responsabilidad de administradores.
– Asistencia de notario a la junta general: el notario podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
Separación de socios: en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma.
Disolución de sociedades: el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma5.
Responsabilidad de administradores: si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
Reintegros cooperativos: el reintegro de las aportaciones a socios que causen baja durante la vigencia del estado de alarma, se posponen 6 meses desde que finalice el estado de alarma.
Francisco Gallardo.
Director área mercantil.